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Comment sécuriser la cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière depuis la réforme de 2026 ?

Publié le : 29/07/2026 29 juillet juil. 07 2026
Brèves Juridiques / Droit de la famille et du patrimoine

La structuration d’un patrimoine immobilier au moyen d’une société civile immobilière constitue un mécanisme classique d’anticipation et de transmission. Ce mode de détention permet d’organiser la gestion d’un bien, de répartir les pouvoirs entre associés et de préparer la transmission familiale. Une évolution majeure résulte toutefois de la décision du Conseil constitutionnel du 18 juin 2026 et de la loi relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, qui modifie en profondeur le régime applicable à la cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière.

Pourquoi la cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière est-elle désormais soumise à un formalisme renforcé ?

Le texte à paraître impose que toute cession de titres d’une société à prépondérance immobilière soit conclue, à peine de nullité, selon un formalisme strict. L’acte devra être reçu par un notaire, contresigné par un avocat ou établi par un expert-comptable lorsque l’opération s’inscrit dans le prolongement direct de sa mission principale auprès de la société. Cette exigence met fin à la pratique consistant à procéder par simple acte sous seing privé. Elle consacre l’intervention obligatoire d’un professionnel soumis à des obligations de vigilance, de conseil et de contrôle. L’objectif affiché est notamment de prévenir les montages opaques et de limiter les risques de blanchiment, alors même que ces opérations portent indirectement sur des actifs immobiliers parfois significatifs.

Comment identifier une société à prépondérance immobilière et quelles conséquences pratiques en résultent ?

Une société est qualifiée de société à prépondérance immobilière lorsque son actif est constitué principalement d’immeubles ou de droits immobiliers. En pratique, la qualification est retenue lorsque plus de 50 % de la valeur réelle de l’actif social correspond à des biens immobiliers, sous réserve, dans certains cas, de l’exclusion des immeubles affectés à l’exploitation propre. En droit patrimonial, la cession de parts d’une telle société emporte des effets structurants en matière de valorisation, de fiscalité, de droits des associés et d’équilibre familial. Le recours à un acte authentique ou contresigné renforce la sécurité juridique de l’opération et limite les risques de contestation ultérieure. La réforme concerne exclusivement les transmissions à titre onéreux. Les donations de parts sociales, notamment de SCI, demeurent soumises à leur régime propre et doivent être reçues par acte notarié. Cette évolution incite les détenteurs de sociétés immobilières à anticiper toute opération de cession ou de réorganisation patrimoniale.
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